Licencja  – czym jest i co powinna zawierać umowa licencyjna?

Udzielenie licencji jest jedną z form komercjalizacji prawa. Poprzez udzielenie licencji nie tworzy się nowego uprawnionego i chociaż własność do prawa pozostaje przy właścicielu, licencjobiorca nabywa podstawę do profesjonalnego korzystania z prawa wyłącznego innego podmiotu.

Udzielenie licencji

Uprawnieni z praw własności intelektualnej mają nie tylko wyłączne prawa do korzystania z nich, ale przysługuje im także możliwość sprzedaży, cesji, przeniesienia, udostępnienia lub umożliwienia korzystania ze swoich praw m.in. znaków towarowych, patentów, dzieł literackich lub artystycznych osobom trzecim – poprzez zawarcie umowy z inną osobą zainteresowaną wykorzystaniem ich dla własnych celów. Chociaż są to dobra niematerialne, prawa takie jak np. znaki towarowe i patenty nadal są aktywami pod każdym względem i dlatego można je wykorzystać w celu osiągnięcia zysku.

Właściciel prawa wyłącznego może zatem m.in udzielić innej osobie licencji na używanie swojego prawa. Licencja na korzystanie z prawa do np. znaku towarowego lub patentu to umowa, na mocy której właściciel prawa wyłącznego, uprawnia osobę trzecią do korzystania z jego prawa w obrocie handlowym, w zakresie określonym w umowie. Można uznać, że inny podmiot zostaje do tego upoważniony, jednakże licencja nie jest tylko zwykłym upoważnieniem. Jest to pewnego rodzaju zobowiązanie, polegające na np. utrzymaniu prawa w mocy oraz dbaniu o utrzymanie reputacji licencjodawcy.

Umowa licencyjna

Szczegółowe warunki użytkowania w ramach licencji mogą zostać uzgodnione między stronami w umowie licencyjnej, która zasadniczo określa oczekiwania dotyczące tego, czego wymaga się od jej stron. Jest to umowa zawierana pomiędzy właścicielem prawa – licencjodawcą  a licencjobiorcą, zawierająca szczegółowe informacje na temat warunków użytkowania prawa oraz sposobu wynagrodzenia licencjodawcy. Umowa licencyjna, wymaga, pod rygorem nieważności, zachowania formy pisemnej, a w razie przejścia prawa obciążonego licencją, umowa licencyjna jest skuteczna wobec następcy prawnego.

Warunki umowy licencyjnej mogą różnić się w zależności od celów stron i charakteru prawa, na które jest udzielana. Przedmiot umów licencyjnych stanowią najczęściej prawa z patentu, znaku towarowego lub innego prawa niematerialnego, które podlega rejestracji, jak również prawa własności intelektualnej, które takiej rejestracji nie podlegają, tj. prawo autorskie lub know-how.

Warunki formalne

Czas trwania umowy licencyjnej również powinien zostać ustalony przez strony i określony w jej treści. Okres obowiązywania umowy licencyjnej nie powinien przekraczać okresu ochrony przewidzianego przez prawo. Przykładowo, patent może co do zasady obowiązywać przez maksymalnie 20 lat, po upływie których opatentowany wynalazek jest dostępny dla każdego, nawet bez licencji. Licencja wygasa zatem najpóźniej z chwilą wygaśnięcia patentu. Strony mogą przewidzieć dłuższy okres obowiązywania umowy w zakresie postanowień innych niż licencja.

Umowa licencyjna, zgodnie z warunkami określonymi w ustawie, jest umową niewyłączną. Jeżeli strony chcą zawrzeć umowę na licencję wyłączną, zapis taki musi zostać zawarty w umowie. Licencja wyłączna podpisana z jednym podmiotem daje temu podmiotowi wyłączność do korzystania z prawa stanowiącego jej przedmiot. Licencja niewyłączna nie czyni takiego zastrzeżenia, co sprawia, że może istnieć kilku licencjobiorców. Uprawniony z licencji wyłącznej wpisanej do rejestru może na równi z uprawnionym z patentu dochodzić roszczeń z powodu naruszenia patentu, chyba że umowa licencyjna stanowi inaczej.

Zagrożenia

Licencjonowanie prawa niesie za sobą oczywiste korzyści. Jest źródłem dochodu, ale również stanowi drogę do promocji i rozpowszechniania przedmiotu danego prawa na szerszą skalę. Pewnym rodzajem zagrożenia w procesie licencjonowania prawa niematerialnego jest utrata części kontroli i przekazanie odpowiedzialności za dane prawo na inny podmiot. Kluczem do właściwego funkcjonowania licencjonowania prawa jest umiejętnie skonstruowana umowa licencyjna. Stworzenie umowy licencyjnej powinno odbyć się za pośrednictwem profesjonalistów z danej dziedziny. 

Autor: Agnieszka Sobieska